清朝末年,京东镖局的当家松三爷(王劲松饰)正在为镖局的债务发愁,曾经的“天下第一”镖局,如今却如此落败,让松三爷好不感慨。这时,洋务派的领袖奕丰王爷,决定在国内举行比武大会,以便重振国威。比武大会不仅可以得到“天下第一”的称号,还可以获得万两奖金。于是,松三爷的远方表亲,爱出点子的镖局师爷诸葛明(张默饰)向松三爷提议,参加这场比武大赛。为了偿还债款,松三爷踏上了去往京城的比武之路。在路上,他邂逅了各路人马,其中包括骗子艳玲(黄小蕾饰),她很快夺得了松三爷的信任。各路高手纷纷奔赴京城,而手无缚鸡之力的松三爷
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